2013年修订的《中华人民共和国公司法》第二十六条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”这一规定废除了法定最低注册资本制，将公司注册资本实缴制改为认缴制。而在破产程序中，有限责任公司注册资本是否实缴直接影响瑕疵减资的股东责任认定及法律救济。
一、 股东认缴未实缴出资，瑕疵减资的股东责任认定及救济
（一）股东责任认定
在注册资本认缴制背景下，公司减资是对未来出资的减资，此时股东尚未对公司实际出资，这也就意味着股东对于认缴部分的减资，即便存在程序瑕疵，因该认缴部分尚未作为公司资产，不会对公司利益造成实际损害，公司进入破产程序后，根据《企业破产法》第35条规定，股东认缴的出资加速到期，并在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
典型案例：南京诺利斯医药科技有限公司诉杨某强等公司减资纠纷案
裁判要旨：公司减资时未直接通知已知债权人的构成瑕疵减资。当公司减少的注册资本全部为未到期的股东认缴出资时，不应类推适用股东抽逃出资的法律规定，而应认定特定债权人对瑕疵减资的异议具有对抗效力，该减资行为对其不发生法律效力，故该债权人所信赖的公司注册资本仍系减资之前的注册资本。如公司不能清偿债权人到期债务且已具备破产原因但不申请破产的，该债权人可以要求股东认缴的出资加速到期，并在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法院认为：1、本案不应类推适用股东抽逃出资的规定。股东抽逃出资的前提是股东已经实际出资，抽逃出资的后果是公司现实资产减少，而本案情形与此均不相符。其一，公司减资中，奕亨公司减少的是900万元认缴出资，因出资期限未满，故该笔900万元出资尚未实际转为公司资产。其二，奕亨公司减资行为虽存在瑕疵，但并未造成公司既有资产减少的后果。其三，从法律规定来看，公司法司法解释（三）第十二条对抽逃出资的具体情形做了界定，其判断标准集中于程序违法、实际出资和抽回行为损害公司利益三个方面。本案中，奕亨公司减资存在明显的程序违法，但尚未达到后两项标准，故不宜类推适用抽逃出资的规定。
2、本案应类推适用股东出资加速到期的规定。在注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，但出资期限不应超过公司的存续期限。公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，可参照适用《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，认定股东出资期限加速到期，债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。如前所述，对诺利斯公司而言，其所信赖的奕亨公司的注册资本仍为1000万元，包括认缴期为30年的900万元出资。因上海海事法院未发现奕亨公司有其他可供执行的财产，而裁定终结（2017）沪72民初1783号民事判决的本次执行程序，故奕亨公司符合已具备破产原因但未申请破产的情形，股东出资应当加速到期。奕亨公司的股东应在各自认缴的未出资范围（各225万元）内对奕亨公司不能清偿诺利斯公司的债务承担补充赔偿责任。
（二）救济
依据前文所述，减资程序存在瑕疵，在未实缴出资的情况下，为减资公司股东在各自未减资前认缴的未出资范围内对债权人不能清偿债务承担补充赔偿责任。此时，追收减资所得、诉请减资股东直接向其承担清偿责任的前提是否定减资决定的效力，在未实缴出资的情况下，未对公司造成实质性损害，管理人无诉请推翻减资程序的理由及依据。提起确认公司决议无效之诉的原告应当是与公司决议存在直接利害关系的人，故应当由债权人单独诉讼，追究相应股东责任。
典型案例：苏州南门房地产发展有限公司管理人与周新华、张建业等二审民事裁定书
裁判要旨：本案中一审原告南门公司管理人的诉请请求为判令周新华、张建业、陆忠达于2014年9月14日作出的将南门公司的注册资本由5000万元减至2000万元的股东会决议无效，故本案系当事人依照《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）第二十二条第一款规定提起的公司决议纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。故依照公司法第二十二条规定提起确认公司决议无效之诉的原告应当是与公司决议存在直接利害关系的人。本案中南门公司管理人主张其系履行管理人职责提起本案诉讼，但其本身及其所主张代表的权益主体与公司决议并无直接利害关系。南门公司债权人如认为公司股东存在出资不实或不当减资损害其债权情形的，可以依照公司法相关规定追究相应股东责任。故一审法院裁定驳回南门公司管理人的起诉符合法律规定，并无不当。
二、股东实缴出资，瑕疵减资的股东责任认定及救济
我国《公司法》对瑕疵减资的股东责任未作明确规定，实践中对股东已实缴出资的，人民法院往往会参照《公司法司法解释（三）》第十二条类推适用“抽逃出资”的规定，要求股东在瑕疵减资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。在实缴出资的情况下，公司已存在实际的资产基础，股东减资程序违法，相当于不当取回公司财产，造成公司以及公司债权人的利益受损。因此，要求股东在瑕疵减资本息范围内承担补充赔偿责任，实际上就是要求股东将其造成的公司损失填平。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定，应由管理人提起诉讼追究相应责任，债权人就违法减资行为单独诉讼属个别清偿，违反《企业破产法》债权人平等保护原则。
典型案例1：姜伟与广州祥能投资集团有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事裁定书
裁判要旨：虽然我国法律没有明确规定违反法律规定减资的法律后果，但是如果股东借助违法减资实质上减少了出资，其法律后果与抽逃出资并无本质不同。即便在无法确认违法减资是否构成抽逃出资的情形下，公司的减资行为系对公司注册资本的减少，亦涉及公司财产的变化，债权人诉请减资股东直接向其承担清偿责任，且不同意将追收的相关财产归入公司财产，有违对债权人平等保护的立法初衷。在公司破产清算案件受理后，债权人姜伟以股东违法减资为主要事实和理由提起本案诉讼，其实质上属于主张股东抽逃出资，并诉请股东向其直接清偿，应当不予受理。
典型案例2：慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司破产管理人与宁波越溪置业股份有限公司与破产有关的纠纷一审民事判决书
裁判要旨：工批公司已进入破产清算程序，此时，减资前债权人不能就违法减资行为向被告越溪置业公司提起个别清偿诉讼，而应由管理人向被告越溪置业公司追收其减资所得并归入债务人财产，再依法分配。而追收减资所得的前提是否定减资决定的效力。综上，原告变更后的诉请（原告工批公司管理人变更诉请后请求判令：1.确认被告越溪置业公司于2016年10月17日作出的将慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司（以下简称工批公司）的注册资本由24878万元减至1000万元的股东决定无效）合理合法，本院予以支持。
相关法条：
《中华人民共和国公司法》：
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》：
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
《中华人民共和国企业破产法》：
第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》：
第二十条第二款 管理人依据公司法的相关规定代表债务人提起诉讼，主张公司的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等，对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任，并将财产归入债务人财产的，人民法院应予支持。
债务人破产宣告前，人民法院依据企业破产法第十二条或者第一百零八条的规定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的，上述中止审理的案件应当依法恢复审理。